香港被动收入离岸制度的拟议变更

由于欧盟的压力，香港政府正拟议变更针对被动收入的离岸收入豁免制度。香港政府已向立法会提交了新税收条款草案。拟议变更将于2023年1月1日（欧盟对香港规定的最后期限）生效。

所涉纳税人

跨国企业集团的香港实体，无论其总部在何处，无论其集团资产规模和收入如何，都需遵守该制度。没有任何离岸业务的独立香港公司和纯香港集团将不会受到影响。

所涉离岸被动收入

在香港收到的特定离岸收入：

以下特定离岸收入也将被视为在香港收到的离岸收入：

修订版离岸收入豁免制度下的豁免要求

根据修订后的离岸收入豁免制度，所涉纳税人在香港收到的所涉离岸被动收入，只有在纳税人满足（a）经济实质要求（适用于非知识产权收入）、（B）税收关联要求（适用于知识产权收入）或（C）持股豁免要求（适用于股息和股权处置收益）的情况下，才可继续享受利得税豁免。

（A）经济实质要求（适用于非知识产权收入）

对于非纯粹控股公司#的所涉纳税人，纳税人需要就香港的相关被动收入开展实质性经济活动，包括作出必要的战略决策，管理和承担其收购、持有或处置任何资产的主要风险等。#“纯粹控股公司”指公司的主要职能是获得和持有其他公司股份或股权，且仅获得与股份或股权相关的股息和处置收益。
所涉纳税人需要通过“足够水平测试”，内容包括雇佣足够数量的合格员工，以及在香港产生与相关活动有关的足够运营支出。在确定是否满足“足够水平测试”时，每个案例的全部事实都将纳入考虑范围。修订后的离岸收入豁免制度中并未规定有关合格员工数量和运营支出的最低门槛。
对于纯粹控股公司的所涉纳税人，将采用“简化经济实质测试”，纯粹控股公司在香港开展的相关活动仅可包括持有和管理其股权，并需符合香港的公司法备案要求。
如果外包活动在香港进行，且所涉纳税人能够证明该外包活动受到了充分监控，则允许外包相关活动。

（B）税收关联要求（适用于知识产权收入）

只有来自专利或类似专利的知识产权资产收入（符合资格的知识产权收入）才有权根据税收关联途径获得税收豁免。来自其他知识产权资产（如商标和版权等营销相关知识产权资产）的收入不在免税范围内。
根据税收关联途径，符合资格的知识产权收入中免税的部分将根据关联比率进行计算，即符合资格的支出，是所涉纳税人开发知识产权资产所产生的总支出的一部分。
符合资格的支出指与知识产权资产直接相关的研发活动支出，且该活动（1）由纳税人在香港承担，（2）外包给居民关联方并在香港进行，（3）外包给无关方并在香港境内或境外进行。知识产权资产的收购成本不属于符合资格的支出。如果所涉纳税人产生不符合资格的支出，则在计算关联比率时，可将符合资格的支出提高30%（上限为纳税人的总支出）。

（C）持股豁免要求（适用于股息和股权处置收益）

如果满足以下三个条件，则无论是否满足上述经济实质要求，相关离岸股息和股权处置收益都可享受相关税收豁免：

但是，拟议的持股豁免仍须遵守以下反滥用规则：

如果上述（c）项所述税率低于15%，则股息将缴纳香港利得税，但根据避免双重征税制度，可将持股豁免转为外国税收抵免。

如果投资公司作出任一安排或任一系列安排，其主要目的或其中一个主要目的是为了获得税收优惠，这将违反持股豁免的目标或目的，导致无法享受优惠。

如果相关收入是股息，则拟议的持股豁免不适用于被投资公司支付的当地可抵扣股息。

避免双重征税

鉴于如果所涉纳税人未能满足修订后的离岸收入豁免制度下的豁免要求，将可能遭受双重征税，因此在香港以及未与香港签订《避免双重征税协议》的外国管辖区均须纳税的所涉离岸被动收入将适用单边税收抵免。单边税收抵免仅适用于所涉离岸被动收入，不适用于其他收入，即使该类其他收入可能在香港和海外都需要纳税。

对于已与香港签订《避免双重征税协议》的外国管辖区，就所涉离岸被动收入征收的任何类似税款，将根据相关协议向跨国企业集团实体提供双边税收抵免。

行政指导

香港政府于今年10月就拟议变更提出了一项新税收法案，且将从2023年1月1日起实施经修订的离岸收入豁免制度。香港税务局已发布香港行政指导意见，可在其网站进行查阅。

我们强烈建议在香港拥有跨国企业集团实体的客户仔细了解离岸收入豁免制度，确定该项制度是否会对其被动收入产生税务影响，以及是否应采取相关措施加强其在香港的经济实质并调整其当前的集团结构。

希望该文章能够帮助您更好地了解离岸收入豁免制度。如果您对此主题有任何疑问，欢迎随时联系我们。