（by Harry Yu 余亮恒）
技术争论之外，更值得追问的是：家庭究竟想解决什么问题？
一个结构，是否真的应该同时承担税务、传承、治理、保护与流动性的一切期待？
编者按
本文改写自作者发表于海外英文专栏《HK Structuring Insights》的文章。中文版本并非逐字翻译，而是从香港受托人和跨境实施的角度，重新讨论21号、15号公告将如何影响中国家庭的实际规划。
过去这个周末，21号、15号公告*几乎占满了私人财富圈的微信群。律师、税务顾问、受托人、私人银行家和客户都在问同一组问题：离岸信托是不是要被“全面穿透”？没有分配的收益是否也要每年纳税？现有结构是否已经失去意义？
技术解读很快铺满了网络。逐条分析当然重要，但我更想讨论另一个问题：当税务规则改变了某些离岸信托原有的使用逻辑，家庭是否需要推翻整个安排，还是应该重新界定信托在传承、治理、资产保护和流动性中的角色？
在星期五之前，我原本正在写一篇关于过去两个月跨境财富变化的文章。红筹架构、境外投资、海外证券账户和国际信息交换陆续出现新动向。它们来自不同部门，针对不同问题，却都在推动同一个方向：境外法律形式，不再是分析的终点。
21号、15号公告把这个趋势直接带到了离岸信托。它们当然重要，未来的解释、申报和执行，也需要内地税务专业人士持续跟进。但到星期六，我越来越觉得，这不只是一篇税务文章。
瑞士军刀之所以常被用来比喻“万能工具”，是因为它把多种功能集中在一件工具里。过去的跨境财富规划，也逐渐把离岸信托放在了这个位置：既要处理传承和治理，又要实现资产保护、隐私、税务安排和流动性。21号、15号公告真正暴露的，也许正是这种期待本身。
这并非孤立事件
一直关注这个领域的读者，对过去几个月的变化并不陌生，因此这里只作极简回顾。今年以来，部分红筹IPO候选企业是否需要调整境外持股架构，成为市场讨论焦点。这并不等于红筹或VIE被全面否定，却说明监管会继续追问：为什么搭建、谁在控制、资金从哪里来，以及它与境内业务之间究竟是什么关系。
随后，国务院第837号令建立了更系统的对外投资监管框架，并把直接或间接取得境外所有权、控制权和其他权益纳入视野。居民个人对外投资的具体管理办法仍有待制定，但境外持有安排越来越难与境内资金来源、控制方式和合规历史分开讨论。
对老虎证券、富途和长桥跨境业务的监管行动，从另一个角度说明了同样的问题：账户可以在境外，但营销、指令处理和客户服务如果发生在境内，仍然可能受到内地监管。与此同时，香港继续加强CRS行政框架，并推进加密资产申报框架和经修订的CRS。未来会有更多账户、实体、控制人和新型资产进入更细致的信息交换体系。
这些变化不是一套统一政策，也不应被包装成一场协调行动。但它们带来的实际效果十分接近：监管和税务机关会继续追问，谁提供了这笔财富，谁实际控制，谁在受益，以及它与中国内地之间仍然保持怎样的经济联系。
公告真正改变了什么
阅读提示
已经熟悉21号、15号公告的读者，可直接跳至“当信托成为万能工具”一节。以下只保留理解本文主旨所需的几个变化，不作逐条解读。
中国税收居民原则上一直需要就全球所得承担纳税义务。离岸信托的存在，本身并不会消除这一原则。过去真正困难的是，法律所有权、投资管理、经济利益和账务资料往往分散在不同司法管辖区：资产由境外公司持有，受托人在另一个地方，受益人分布在多个国家，而相关收益多年没有分配。
21号公告和15号公告开始把这些问题转化为一套更具体的税务和申报框架。对于中国税收居民个人，把财产放入离岸信托，可能按照市场价值被视为一次财产转让；即使受托人没有把钱分给家庭，信托及其部分底层公司产生的收益，也可能需要由境内出资人按年度申报。
某些通过信托提供的利益也会受到关注，例如贷款、担保、代付个人开支、免费或明显低价使用信托财产，以及通过关联方间接提供经济利益。现有信托同样不能置身事外，首次申报时可能需要补充信托文件、资产清单、组织架构、历史报告、财务报表、收益与分配记录等资料。
对许多家庭来说，真正棘手的未必只是税率，而是执行。许多离岸信托的账目原本是为受托责任、审计或投资管理准备，并不是为了逐年还原一名中国税收居民应在内地申报的收入和税务义务。当结构下面还有多层公司、投资账户、物业和家族成员之间的利益安排时，问题会更复杂。
因此，现在需要关注的不只是“法律上能不能征”，还包括：家庭、受托人、银行、投资经理和内地税务顾问，是否掌握同一套资料？他们能否把这些资料转化为一份可以解释、可以复核，也可以承担责任的申报？
关于历史估值、多位出资人、经营性企业、税务居民身份变化、不可撤销信托，以及“控制”在实践中如何认定，仍然有很多问题需要继续观察。现在就说所有离岸信托都失效，太早；但告诉客户什么都没有改变，同样不负责任。
对现有家庭而言，现在先做什么？
- 先确认哪些家庭成员仍是中国税收居民。
- 梳理谁在何时投入了什么资产，以及历史成本能否重建。
- 识别信托和底层实体已经产生的收益、分配、贷款、担保及其他利益。
- 确认受托人、银行、投资经理和税务顾问之间，谁负责提供、整合和解释资料。
我也正在整理一份持续更新的21号、15号公告实施资料，用来跟踪官方解释、市场观点、申报经验，以及仍待明确的执行问题。本文不再重复网上已经大量出现的逐条分析。
当信托成为“万能工具”
离岸信托仍然有价值。它仍然可以把资产的法律所有权与个人直接持有分开，在创始人去世或失去行为能力时维持连续性，为家族资产建立治理框架，也可以支持下一代、弱势受益人和长期家族传承。这些功能，并没有在星期五下午突然消失。
真正改变的是，我们是否还可以把信托本身，当成整个家族规划问题的答案。过去，一个结构往往被期待同时实现很多目标：完成传承、保护资产、维持隐私、改善治理、递延税务、提供流动性，还要减少家族冲突。同时，它还必须在家族成员迁移、企业扩张、监管变化和信息透明度不断提高的情况下，长期保持有效。
问题在于，这些目标并不总是互相一致。一个最大限度保留创始人控制的结构，可能削弱真正的传承安排；一个在某个司法管辖区具有税务优势的结构，可能在另一个地方制造复杂的申报义务；一个有利于长期保护资本的安排，也可能让家人在真正需要现金时更难取得流动性。
所谓“魔力”，从来不应该是让税务义务消失。它更像是一种期待：我们希望同一个安排，能够一次解决所有法律、财务和家族问题。信托未必失败了；我们只是要求一个工具完成了太多不同的工作。
在讨论任何新结构之前，先回答五个问题
- 这笔财富未来要由谁长期持有，主要目标是经营、保值还是分配？
- 创始人失能或离世后，谁有权作出决定？
- 家庭在什么时间、什么地方需要现金？
- 哪些家庭成员在哪里纳税和申报？
- 这套安排能否在未来十年、二十年持续被管理、记录和解释？
回答完这五个问题，才轮到第六个：应该使用什么结构。
现实中，很多规划对话仍然从产品开始：要不要设香港信托？要不要做私人信托公司？创始人应该保留多少权力？受托人选哪一家？这些问题当然重要，只是它们应该出现在后面，而不是最前面。
所有权不等于流动性
私人财富规划很自然地集中在所有权：谁持有股份，谁拥有投票权，谁可以任免受托人，谁应该成为受益人。这些问题都重要，但家庭并不是靠结构图生活，而是靠现金流生活。
创始人即使已经把一家价值很高的企业放入信托，一旦突然离世，配偶和子女仍然可能缺乏可以立即使用的现金。家庭账面上很富有，也可能长期依赖其他家族成员控制的股息，或者被迫在不合适的时间出售缺乏流动性的资产。
因此，所有权规划与流动性规划有关联，却不是同一件事。信托可以是长期持有和治理家族资产的好工具，但不一定是家庭在紧急情况下最可靠的现金来源。
更完整的安排，可能由信托持有长期家族资产，由治理机制处理决策和权力安排，由遗嘱和授权书处理个人名下资产与失能风险，再由保险提供死亡流动性，或者平衡不同子女、不同家族分支之间的经济利益。重点不是保险取代信托，也不是每个家庭都需要所有工具，而是让每一个工具，去解决它最适合解决的问题。
接下来实际会发生什么
- 对家庭而言，第一反应不应该是恐慌性拆除现有结构，而应该先把事实搞清楚。一些家庭可能会暂缓继续注资，等税务和资料问题弄清楚之后再决定下一步。主要依赖未分配收益递延的结构，可能需要重新评估；不必要的多层架构，可能会被简化；经营企业和金融投资，也可能不再适合放在同一套安排中处理。
- 对受托人而言，中国相关信托不再只是“设立加年度管理”。受托人必须判断自己的会计系统、投资数据和底层公司资料，是否能够支持内地年度申报；也必须事先明确，谁负责估值、计算、翻译，以及向客户和税务顾问交付资料。
- 对私人银行和财富管理机构而言，信托不能再仅仅被视为账户上方一个已经被接受的持有主体。开户和顾问流程中，可能需要更深入理解谁出资、出资人在哪里纳税、底层实体是什么，以及受托人、银行、投资经理和税务顾问之间是否已经明确责任分工。
- 对顾问而言，机会并不在于不惜一切代价为信托辩护。真正的价值，是判断信托应该放在哪里，以及哪些问题应该交给其他工具处理。最终答案仍然可能包括离岸信托，很多情况下也应该包括；但信托应该在整个规划中承担一个清楚的任务，而不是独自扛起所有问题。
哪些家庭现在最值得重新看一遍现有安排？
- 中国税收居民曾向离岸信托投入资产；
- 信托或底层公司长期积累收益，但很少分配；
- 结构下有多层公司、投资账户或历史资产；
- 家庭成员分布在不同税务辖区；
- 受托人、银行和税务顾问尚未明确谁负责提供和整合申报资料。
对这些家庭而言，当前最重要的，不一定是马上拆除或重做结构，而是先判断：现有安排的事实、资料和责任分工，是否足以支持下一步。
结构，应该放在后面
21号、15号公告当然重要，技术争论也会继续。税务律师和会计师会研究归属、估值、居民身份和过渡申报；受托人、银行和家庭，则会在第一次实际申报时发现更多只有在执行中才会出现的问题。
但更大的启示，超出了税务本身。过去，行业有时把“选择结构”当成规划的起点：先向家庭介绍信托、私人信托公司、基金会、保险或家族办公室平台，然后再尝试把家庭的问题装进这个产品。
更稳妥的做法，应该从家庭真正面对的问题开始。先区分所有权与流动性、法律权利与实际权力、眼前风险与长期目标，然后才决定需要什么工具，以及这些工具应该怎样组合。
或许，离岸信托从来就不应该成为跨境财富规划中的瑞士军刀。
只是我们一直期待它成为瑞士军刀。
21号、15号公告并没有让离岸信托失去价值。它们只是暴露了一个问题：我们不应该要求同一个法律安排，同时优化税务、传承、治理、保护、透明度、流动性和家族关系。
当信托被赋予一个清楚的角色，并与家庭真正需要的其他工具放在一起时，它的价值不是变弱了，而是变得更清楚。
过去，我们常常先问：应该设立什么结构？
现在，更好的问题是：这个家庭真正想解决什么问题？
结构，应该放在后面。
注：
* 2026年7月24日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，简称“21号公告”）
* 同日，税务总局配套发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，简称“15号公告”）
作者介绍：
余亮恒 先生
香港丰裕信托, 资深合伙人
香港中文大学商学院亚太工商研究（APIB）名誉教研学人
余亮恒先生现任香港丰裕信托高级合伙人，并为香港中文大学商学院亚太工商研究（APIB）名誉教研学人，专注家族信托、跨境架构与长期家族顾问服务。丰裕为香港本地创办、拥有逾六十年历史的专业服务机构，专注受托服务与家族跨境治理支持。
作为家族企业第二代管理人，余先生常驻上海二十余年，长期往返中港两地，深度参与高净值家族的跨境传承规划与结构落地工作。其服务特色并非单一结构设计，而是在复杂法域、税务身份与家族关系交织的情况下，协助家族与其律师、税务顾问、银行及家族办公室团队进行协调与判断。在实践中，他更强调“治理进入执行阶段”后的准备度与协同机制，帮助客户在结构设计前厘清角色边界、风险承受与长期目标，避免因仓促执行而产生不可逆后果。
余先生亦长期参与家族企业教育及跨世代治理案例研究，曾与多家香港本地家族创一代及继任者合作，并主笔撰写多个纳入港中大课程体系的实务案例。