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外资中国公司
投资方式 | 最普通:外商独资企业、代表处 |
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外商独资企业 (WFOE): | |
注册资本 | 须与经营范围及经营活动匹配 |
经营范围 | 根据企业实际需要拟定 |
股东 | 至少一名股东 |
法人代表 | 至少一名法人代表 |
代表处(RO): | |
注册资本 | 不需要 |
经营范围 | 只作为在中国的联络机构 |
首席代表 | 必须设立一位首席代表 |
关于在中国成立外商投资机构的简介
第一部分:机构设立
根据国内投资政策,外来投资者于中国投资或进行贸易联络,必须先设立驻华机构。一般可选择的机构类型视外来投资者在中国的经营性质而定,如需进行贸易拓展的投资者可选择的类型有:外商独资企业,外商合资企业,外商合作企业。如在中国只从事贸易联络工作的投资者,可选择设立外商投资企业驻华代表处。
以下资料针对目前外来投资者最常选择的两种投资方式进行介绍。
外国投资者于中国成立企业,普遍有三种形式:
- 外商独资企业(”WFOEs”) — 成立独立法人实体,可由一个或多个外国投资者持有。
- 中外合资企业(”EJVs”) — 成立有限责任的法人实体,由中国本地及外国投资者共同持有。
- 中外合作企业(”CJVs”) — 与EJVs类同,由中国本地及外国投资者共同持有,但双方各自的权利和义务则由通过合协定合同约定。
外商投资企业亦可选择于中国成立代表处(RO),这是相对简单直接的方法。但必须指出的是,RO是一个代表母公司在国内的业务联络机构,并不是一个独立的法人实体,不能进行直接的商业活动和开具税务发票。
外商独资企业(WFOE)
定义
外来投资者独立投资的企业,投资者可为海外/香港个人投资,或海外/香港公司投资。
公司名称
公司名称设定需先办理名称预先核准手续,且公司名称必须是中文,名称一般以“有限公司”结尾。公司名称组成一般为“国内行政区域+商号+经营性质+有限公司”。字型大小一般要求两个中文字或以上;名称中间不可以使用“(中国)”字样。
注册资本
需要符合政府要求与经营范围及经营活动匹配,注册资本需要办理实际进资。现时公司法规定进资时间跟随公司经营期限,一般为20年以内,每次进资需经合资格进行验资审核,再办理相关证照的变更手续。
经营范围
根据企业实际需要拟定,于注册等提供准确经营范围描述;企业提出申请,政府有最终决定权。
注册地址
每间于中国注册的企业都必须有一个实际经营地址,而该地址一般为商业用途的正规办公场地,并可由出租方提供完整的场地出租证明。某些城市容许经营地址为注册地址。
股东
可以为至少一名的年满18岁的外籍个人或外国企业担任。如超过一名股东,则需提供各股东的股份分配情况说明。
法人代表
可以为任何国籍年满18岁人士担任,包括国内人士。执行董事一般可兼任法人代表职务。一般委任有效期为3年,3年后经股东决议可连任,或委派其他人接任。
监事
至少一名,可以由任何国籍年满18岁人士担任,包括国内人士。企业可根据自身需要成立监事会,包括最少三名监事,董事与法人代表不能兼任。一般委任有效期为3年,3年后经股东决议可连任或委派其他人接任。
董事
可以为至少一名之任何国籍18岁以上人士担任,包括国内人士(可以由股东兼任)。有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。
外商投资企业驻华代表处(RO)
定义
代表处名称必须为中文,名称核定不需办理名称预先核定手续。外国总公司亦要求有中文名称,且成立时间需为2年以上。
代表处名称
公司名称设定不需办理名称预先核准手续。公司名称组成为:外国总公司地区+外国总公司名称+国内行政区域+代表处。公司名称必须是中文。
注册资本
不需要注册资本。
经营范围
只能作为外国企业在中国的联络机构,不得从事经营活动。
注册地址
每间于中国注册的企业都必须有实际经营地址,而该地址一般为商业用途的正规办公场地,并可由出租方提供完整的场地出租证明。
首席代表
每间外商代表处必须设立一位首席代表,可以为任何国籍年满18岁人士担任。
一般代表
一般代表职位可根据驻华代表处需求设定,一般代表人数一般不超过3人。
第二部分:会计及档案保存
会计
每间公司应保留全部关于公司运营的会计凭证以便计算应缴税款。实际上,所有与业务经营相关的文件,包括银行对账单、销售及采购发票、支出收据、发票以及所有公司签署的合同都应妥善保管。每年应该按照中国财政部公布的中国会计准则准备包括资产负债表、损益表和总账的适当管理账目。
审计要求
所有公司须每年由中国注册会计师事务所为其财务报表作出审计;如果公司业务涉及外汇,须就该公司外汇情况作出专项审计;国家税务局要求所有企业须提供年度的企业所得税汇算清缴报告。
档案保存
公司所有会计档案及凭证须保存至少15年。
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